تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

تعریف شرکت با مسئولیت محدود


شرکت با مسئولیت محدود به شرکتی گفته می شود که از حداقل ۲ نفر تشکیل شده (در ایران) و هر یک از شرکای آن مقداری سرمایه وارد شرکت می کنند. در این نوع شرکت، یک نفر مدیر عامل، یک نفر رییس هیئت مدیره و مابقی اعضای آن بوده که لازم نیست حتما سهامدار شرکت باشند.
پس از سرمایه گذاری، سهام شرکت بین شرکا نسبت به سرمایه هر کدام، تقسیم شده و هر کدام از این سهامداران با توجه به سهم خود، وظایفی را در شرکت بر عهده گرفته و مسئول تعهدات و قروض آن می باشند.
هر فردی امکان تاسیس شرکت با مسئولیت محدود را داشته و حوزه فعالیت این نوع شرکت باید در زمینه امور تجاری مانند صادرات و واردات باشد.

 قوانین شرکت با مسئولیت محدود


  • نقل و انتقال سهام تنها در دفاتر اسناد رسمی مجاز می باشد.
  • در میزان سرمایه اولیه شرکت، هیچ گونه محدودیتی وجود ندارد.
  • اساسنامه یا شرکت نامه جهت اثبات همکاری شرکا، باید توسط همه آن ها امضا شود.
  • نام شرکت حتما باید شامل عنوان مسئولیت محدود باشد؛ در غیر این صورت جرم محسوب می شود.
  • بطور معمول، هر یک از شرکا یا سهامداران به میزان سهام خود در شرکت حق رای خواهند داشت.
  • حق رای بیشتر برای آن دسته از سهامداران شرکت که از سهام کمی برخوردار هستند، تنها با درج در اساسنامه شرکت امکان پذیر می باشد.

تعریف شرکت سهامی خاص


به شرکتی، سهامی خاص گفته می شود که توسط حداقل ۳ نفر تشکیل شده و سهامداران آن لزوما خاص هستند. در این نوع شرکت، یک نفر مدیر عامل و مابقی اعضای هیئت مدیره بوده که لازم نیست حتما سهامدار شرکت باشند.
تاسیس شرکت سهامی خاص توسط هر شخصی امکان پذیر بوده و هیچ گونه محدودیتی در انتخاب نوع فعالیت خود ندارد. همچنین، سرمایه اولیه این نوع شرکت ها توسط موسسین آن ها پس از ثبت، تامین شده و هر کدام از آن ها بعنوان سهامدار، با توجه به مقدار سهام خود، باید در قبال بدهی ها و تعهدات شرکت پاسخگو باشند.
لازم به ذکر است که در شرکت های سهامی خاص، سهام هر یک از شرکا می تواند از طریق مجمع عمومی (نه بورس)، خرید و فروش شده و مردم نیز می توانند در این معاملات شرکت نمایند. در واقع، مجمع عمومی تشکیل شده از تمامی سهامداران یک شرکت می باشد که در آن، تمامی اعضا حق رای داشته و نظرات مختلف تک به تک به رای گذاشته می شوند.

قوانین شرکت سهامی خاص


  • نقل و انتقال سهام تنها در دفاتر اسناد رسمی امکان پذیر می باشد.
  • برای تاسیس شرکت و واگذاری سهام، به تشکیل مجمع عمومی نیاز می باشد.
  • مجمع عمومی باید دارای ناظر باشد.
  • نام شرکت بهتر است شامل عنوان سهامی خاص باشد، اما نبود آن جرم محسوب نمی شود.
  • اساسنامه یا شرکتنامه به منظور اثبات همکاری شرکا، باید توسط تمامی آن ها امضا شود.
  • شرکا می توانند تا ۱۰ برابر سرمایه خود، از بانک تسهیلات دریافت نمایند.
  • به هیچ عنوان نباید بین اعضای هیئت مدیره و بازرسان شرکت، نسبتی خانوادگی یا خویشاوندی وجود داشته باشد.
  • ابتدا به ساکن، ۳۵ درصد سرمایه شرکت باید در بانک سپرده گذاری شده و به اعضا اعلام شود. ۶۵ درصد دیگر باید طی ۵ سال، تامین و مراتب آن به اداره ثبت اطلاع داده شود.
  • ۶۵ درصد باقیمانده از سرمایه می تواند بین شرکا تقسیم و حتی به مردم فروخته شود.
  • حداقل سرمایه لازم برای ثبت این نوع شرکت، ۱۰۰ هزار تومان بوده که بعد از مدتی، می تواند از همان ۳۵ درصد بلوکه شده در بانک تامین شود.

 

مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص

 

برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص در ابتدا مجمع عمومی فوق العاده و یا توافق همه شرکا برای این موضع اخذ و صورتجلسه شود. سپس باید مدارک مورد نیاز که در ادامه توضیح داده می شود فراهم شود و درخواستی برای اداره ثبت شرکت ها برای اعمال تغییرات شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص ارسال شود.
لازم است که اساسنامه ای تهیه و در اساسنامه شرکا یا سهامدارن میزان ارزش هر سهم را مشخص کنند و در ضمن باید نفراتی برای هیئت مدیره شرکت انتخاب شوند. این موضوعات در جلسه مجمع عمومی اولیه باید انجام شود. هر یک از مدیران انتخاب شده برای هیئت مدیره باید کتبا مسئولیت خود را برای موضوع مدیریت شرکت قبول کنند. در ضمن لازم است که حداقل تعداد شرکا به ۳ نفر افزایش یابد و سرمایه شرکت توسط کارشناس رسمی تایید گردد

یک نفر به عنوان بازرس اصلی و یک نفر به عنوان بازرس علی البدل و یا جایگزین باید این بار الزاما برای شرکت مشخص و معرفی شوند. به اندازه سرمایه ای که هر یک از شرکا که همانطور که گفته شد نباید از سه نفر کمتر باشند، به سهام داران یا شرکا سهام اختصاص داده می شود و این میزان سهام است که مسئولیت آنها را در قبال شرکت تعیین می کند. در ضمن باید الزاما یک روزنامه کثیر الانتشار نیز برای آگهی های شرکت معرفی شود.

سپس باید ساختار جدید شرکت به همراه درخواست برای تغییرات به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود تا در دفاتر این شرکت تغییرات اعمال شده و موضوع تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص آگهی شود. آگهی تغییرات شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت به چاپ برسد

پس از این شرکت با مسئولیت محدود از عنوان یا نام شرکت و سایر مستندات شرکت باید حذف شود و نام سهامی خاص به عبارت یا نام شرکت و سر برگ ها و مستندات شرکت اضافه خواهد شد و در ضمن نباید نام هیچ یک از شرکا در نام شرکت آورده شود زیرا حکم شرکت تضامنی را برای او پیدا خواهد کرد.

مدارک مورد نیاز برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص

 

  • مدارک شناسایی کلیه شرکا یا سهامداران و مدیران شرکت
  • دو نسخه اساسنامه جدید
  • دو نسخه اظهارنامه جدید
  • دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا سندی دال بر تایید همه شرکا
  • دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی اولیه که موضوع تغییر شرکت در آن دیده شده است.
  • صورتجلسه اولیه هیئت مدیره شرکت
  • قبول کتبی همه مدیران برای مسئولیت بر عهده گرفته شده
  • وکالتنامه وکیل
  • مستندات شرکت قبلی ( با مسئولیت محدود)
  • اخذ مجوز در صورت تغییر موضوع و یا اضافه شدن موضوعی که نیاز به مجوز دارد.

در صورت بروز مشکل یا سوال با کارشناسان ما در راه روشن تماس بگیرید.

برای مشاوره تماس بگیرید!