هنگام تغییرات در نفرات سهام داران در شرکت های سهامی خاص باید به چند نکته اساسی دقت نمود. مهم ترین موضوع که باید بعد از صورتجلسه به آن توجه شود، پرداخت هزینه نقل و انتقال دارایی انتقال دهنده می باشد.
در این مقاله سعی شده بطور کامل درباره نحوه انتقال سهام به نفرات در شرکت های سهامی صحبت شود.
انتقال سهام در شرکت سهامی خاص
واگذاری یا نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص بنابر دلایل متعددی اتفاق میافتد؛ به عنوان مثال زمانی که یک یا چند نفر از سهامداران تصمیم به خروج از شرکت و واگذاری سهام خود به اعضای جدید یا اسبق شرکت بگیرند یا زمانی که تمام سهامداران قصد خروج از شرکت و واگذاری امتیاز شرکت به افراد دیگر را داشته باشند؛ در این صورت سهام شرکت نیز باید به اعضای جدید واگذار شود.
نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص در اشکال و انواع مختلفی انجام می شود که عبارتند از:
- خروج هر یک از شرکاء از هیئت مدیره و قطع همکاری با شرکت و واگذاری سهام وی به سایر اعضا و سهامداران شرکت
- خروج هر یک از شرکا و وارد شدن فرد جدید و جایگزین شدن بر فرد قبلی و واگذاری سهام به شخص جدید
- فروش سهام شرکت سهامی خاص و انتقال به سهامدار یا سهامداران جدید
نقل و انتقال سهام
نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکتها چه برای شرکت سهامی خاص و چه مسئولیت محدود در جهت تصمیمات خاصی که بعد از ثبت شرکت معمولا انجام می گیرد که یکی از موارد زیر خواهد بود:
- انتقال سهام با نام یا سهام بی نام خواهد بود
- به دلیل افزایش یا کاهش تعداد شرکا خواهد بود
- افزایش سرمایه شرکت یا کاهش آن
- تغییر سهام شرکت توسط شرکاء و واگذاری آن به یکدیگر
- واگذاری کل سهام در قالب فروش سهام شرکت سهامی خاص
و هر گونه ثبت تغییرات شرکت که در میزان سهام اعضا رخ دهد.
مالیات نقل و انتقال سهام
همانطور که در بالا گفته شد برای نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص باید بعد از تنظیم صورتجلسه شخص واگذار کننده سهام به حوزه مالیاتی خود مراجعه نماید و برگه مفاصا حساب دریافت نماید.
برای دریافت برگه مفاصا حساب باید به میزان ۴ درصد میزان سهامی که منتقل می گردد با در همان سازمان به عنوان مالیات نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص پرداخت نماید. به عنوان مثال چنانچه ۱۰۰ هزار تومان از سهام خود را منتقل می نماید باید ۴ هزار تومان در همان سازمان پرداخت نموده تا گواهی مفاصا حساب دریافت دریافت نماید.
ما این فرم نقل و انتقال را برای شما جهت دانلود قرار داده ایم که باید تکمیل و کسانی که قصد واگذاری سهم را دارند خودشان یا وکیلشان به اداره دارایی مراجعه نماییند.
فرم نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص
جهت دانلودفرم نقل و انتقال سهامشرکت سهامی خاص
نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکتها
در فرآیند نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکتها می بایست مراحل ذیل انجام گیرد:
- تشکیل ” مجمع عمومی به طور فوق العاده ” جهت تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهام به این صورت که شخص قدیم …..میزان از سهام خود را به آقای/خانم …. واگذار نمود و از شرکت خارج گردید ( یا سهامش به …. میزان کاهش یافت)
- تعیین سمت مدیران و سایر مواردی که با نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص دستخوش تغییر قرار گرفته اند
- تییه لیست سهامدارام قبلی همراه تعداد سهام قبلی و میزان سهام جدید در یک جدول که باید کنار صورتجلسه به تایید و امضای سهامداران رسیده باشد
- ارائه یک نسخه از صورتجلسه نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص و برگه لیست سهامداران به سامانه صدور قبض مالیات مراجعه و دریافت برگه مفاصا حساب میزان سهام انتقالی که به میزان ۴ درصد از میزان سهامی انتقالی باید به مالیات پرداخت نموده و گواهی بگیرید.
- ثبت نقل و انتقال سهام در سامانه ثبت شرکتها
- ارسال مدارک به پست از طریق باجه های منتخب پستی
- دریافت پیش نویس آگهی و امضا در اداره ثبت و پرداخت حق الثبت
- درج آگهی تغییرات سهام در روزنامه رسمی کشور
انواع سهام
سهام را می توان در اشکال و بخش های مختلفی تقسیم کرد و در آن بخش تفکیک کرد که عبارتند از:
- سهام از نظر شکل کلی به سهام بانام و سهام بینام تقسیم می شود.
- سهام از نظر صاحب سهام و ماهیت آورده ای که دارد به سهام نقدی و سهام غیر نقدی تقسیم می شود.
- سهام از نظر حقوقی که بیان کننده صاحب آن در رابطه با سرمایه شرکت باشد به دو نوع سهام عادی و ممتاز تقسیم می شود.
- سهام برای اینکه بتواند فعالیت و اداره شرکت را به نحوی کنترل کند به دو نوع سهام مدیریتی و سهام کنترلی تقسیم می شود.
نکتــــه…
در زمان تاسیس شرکت باید نوع سهام خود را تعیین کنید زیرا نوع سهام در روند و فعالیت های شرکت اهمیت بسزایی دارد. این سهام، ضامن خسارتهایی است که مدیران در دوران مدیریت خود به شرکت وارد میکنند و تا زمان پرداخت کامل بدهی مجاز به انتقال آن نیستند
اما انتقال سهام های با نام یا بینام سهامداران به اعضای جدید و قدیم مانعی ندارد. همچنین اجاره سهام، غیرمجاز اما رهن سهام شدنی است.
چنانچه سهام شما در ردیف سهام های قابل انتقال قرار دارد؛ برای طی پروسه فروش سهام شرکت سهامی خاص یا محدود، باید مدارک شناسایی اعضای جدید و قدیم شرکت به همراه روزنامه تاسیس و آخرین تغییرات را آماده کنید.
سهام شرکت در چه مواردی دارای اهمیت است:
- افزایش سرمایه
- جذب سرمایه گذار و سهامداران
- حقوق و اختیارات صاحب سهام را مشخص می کند.
برای روشن تر شدن مطلب مثالی را بیان می کنیم؛ اگر شخصیت و مهارت و تخصص سهامداران برای مدیریت شرکت اهمیت دارد باید سهام شرکت را بانام اعلام و منتشر کند و یا اینکه اگر شخصی از سهامداران ریسک بیشتری را نسبت به سایرین بخواهد بپذیرد باید از نوع سهام ممتاز استفاده کند.
نحوه واگذاری و فروش سهام بانام
شرکا برای انتقال سهام بانام، قبل از هر چیزی باید صورت جلسه مجمع عمومی به طور فوق العاده مبنی بر انتقال سهام تنظیم و امضا کنند . سپس با مراجعه به دارایی و پرداخت مالیات انتقال سهام، گواهی پرداخت سهام را دریافت کنند. در مرحله بعد باید گواهی مذکور را به اداره ثبت شرکتها تحویل دهند و پس از طی تشریفات اداری، سهام را واگذار نمایند.
نحوه واگذاری سهام بینام
انتقال سهامهای بینام فقط منوط به تنظیم صورت جلسه انتقال است و از پرداخت مالیات و طی تشریفات اداری معاف میباشد. با تنظیم صورت جلسه بینام کردن سهام ها، کار واگذاری آنها در کمترین زمان ممکن صورت میگیرد.
در ادامه به نحوه انتقال سهام در شرکتهای مسئولیت محدود و سهامی خاص میپردازیم.
نحوه واگذاری سهام در شرکت با مسئولیت محدود
قانونگذار این نوع شرکتها را مستلزم میکند که واگذاری سهمالشرکه را در دفتر اسناد رسمی به ثبت برسانند. جهت انجام این امر باید دو استعلام از اداره دارایی و اداره ثبت شرکتها ارائه دهید.
نحوه واگذاری سهام در شرکت سهامی خاص
پروسه انتقال سهام در شرکتهای سهامی خاص مانند پروسه انتقال سهامهای بانام است. هم واگذارکننده و هم گیرند مشمول قانون پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام هستند.
تفاوت واگذاری سهام در شرکت سهامی خاص با شرکت سهامی عام
سهامداران شرکتهای سهامی عام در حوزه انتقال سهام، تامالاختیار هستند و نیازی به کسب اجازه از هیئت مدیره یا مجامع عمومی ندارند؛ حتی با قید هیچ بند و تبصرهای در اساسنامه نیز نمیتوان این آزادی را از سهامداران سلب کرد. در شرکتهای سهامی خاص نیز چنین اختیار تامی وجود دارد اما چون تعداد شرکا در شرکتهای سهامی خاص نسبت به سهامی عام خیلی کمتر است؛ شرکا میتوانند نسبت به ورود و خروج سهامداران حساسیت بیشتری نشان دهند و با قید یک سری بند و تبصره در اساسنامه، واگذاری سهام را محدود کنند.
انتقال قهری سهام
انتقال قهری سهام بنابر دلایلی انجام میگیرد که در حیطه اختیار و ارده واگذارکننده و گیرنده نیستند. به عنوان مثال بعد از فوت یکی از سهامداران، سهم وی به ورثه میرسد. در این صورت ورثه بدون اینکه بخواهد یا نخواهد صاحب سهم و حق رای شده و در سود و زیان شریک میشود.
نقل و انتقال سهام شرکت مسئولیت محدود
فرآیند نقل و انتقال سهام شرکت مسئولیت محدود به شکل زیر می باشد
- مراجعه به دفترخانه و تنظیم سند نقل و انقتال سهام بین فروشنده و خریدار
- تشکیل مجمع و تنظیم صورتجلسه نقل و انتقال سهام
- تعیین سمت مدیران و حق امضا و …
- ثبت در سامانه اداره ثبت
- ارسال پستی مدارک در قالب ثبت تغییرات شرکت
- پیش نویس آگهی تغییرات
- پرداخت حق الثبت و امضا توسط شخص امضا کننده دفاتر
- درج در روزنامه رسمی
صورتجلسه انتقال سهام شرکت سهامی خاص
نمونه ای از صورتجلسه انتقال سهام شرکت سهامی خاص به شرح زیر می باشد:
نام شرکت:
شماره ثبتی شرکت:
شناسه ملی شرکت:
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص ……………………. به شماره ثبت شده ………………….. در تاریخ …………… ساعت ……………. در حضور تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران شرکت در مکان قانونی شرکت تشکیل شد و ابتدا طبق لایحه ۱۰۱ قانون تجارت اشخاص ذیل به عنوان مدیران جلسه انتخاب گردیدند:
الف: طبق لایحه ۱۰۱ قانونی تجارت:
۱.خانم /آقای ……………………. در سمت رئیس جلسه
۲.خانم /آقای ……………………. در سمت ناظر جلسه
۳.خانم /آقای ……………………. در سمت ناظر جلسه
۴.خانم /آقای ……………………. در سمت منشی جلسه
ب: دستور جلسه به منظور نقل و انتقال سهام و واگذاری آن مجمع تایید و تصویب نمود.
خانم/ آقای …………………………….. با واگذاری …….. سهم کلیه سهام خود به خانم / آقای …………… فرزند ………….. به شماره شناسنامه ……………… کد ملی ……………………… متولد …………… صادره از ………………ساکن ……………………. خیابان ……………. کوچه …………. پلاک ………………….. کد پستی …………………… از شرکت خارج شد. ( در صورت واگذاری کل سهام شرکت)
و یا :
خانم / آقای ……………. با واگذاری ……… سهم به خانم /آقای ……………. فرزند …………… به شماره شناسنامه ………… کد ملی ………………… متولد ……………… صادره از …………. ساکن ……………. خیابان ………… کوچه ………………… پلاک …….. کد پستی ……………… تعداد سهام خود را به سهم کاهش داد.
مدارک مورد نیاز برای نقل و انتقال سهام عبارت است از:
۱.تشکیل هیئت مدیره و مجمع عمومی فوق العاده
۲.ارائه صورتجلسه تنظیم شده که به تایید و امضای تمامی اعضای سهامدار رسیده باشد.
۳.ارائه اصل و کپی از مدارک شناسایی مانند شناسامه و کارت ملی تمامی اعضای سهامدار و هیدت مدیره
۴.ارائه یکی از روزنامه های رسمی که آگهی های شرکت مانند آگهی تاسیس در آن منتشر می شود.
۵.ارائه آخرین تغییرات صورت گرفته در شرکت
۶.برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور
۷.ارائه فهرستی از سهامداران قبلی شرکت و سهامداران جدیدی که اضافه شدند.
